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El traje de acciones de Apple: lo que significa todo

Noticias Tabletas 19 de febrero de 2013 7:30 p.m. PST libros de derecho y martillo

Apple enfrenta otra demanda, pero esta vez no se trata de patentes de teléfonos inteligentes, diseños de tabletas o cualquiera de los otros innumerables problemas que aumentan las horas facturables para los asesores legales de la compañía. Lo que está en juego en esta disputa legal es el dinero en efectivo, y el demandante es uno de los propios accionistas de Apple.



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Greenlight Capital es un gran fondo de inversión que, según sus propios materiales de prensa , posee más de 1,3 millones de acciones de Apple; Eso está en el vecindario de $ 600 millones, ciertamente no es un cambio tonto, pero aún es solo un pequeño porcentaje de las 939 millones de acciones en circulación de la compañía. El fondo ha estado en el caso de Apple durante algún tiempo, citando lo que llama un bajo rendimiento severo de sus acciones como una razón para que la compañía haga más para desbloquear el valor para [sus] accionistas.





Específicamente, los administradores del fondo quieren que la gente de Cupertino distribuya una gran parte de su tesoro de efectivo de $ 130 mil millones a los accionistas utilizando lo que se llama acciones preferentes perpetuas (más sobre eso a continuación), en parte con la esperanza de que un rendimiento más alto apuntale el precio de la acción, ya que aumentará el valor de la acción para los posibles inversores.

La lucha legal de Greenlight con Apple implica cuestiones de gobierno corporativo que probablemente harán que los ojos del usuario medio se pongan vidriosos. Aún así, la disputa es interesante por una serie de razones, una de las cuales es que se produce justo antes de la reunión anual de accionistas de la empresa, que se llevará a cabo en Cupertino el 27 de febrero, momento en el que toda la junta directiva, incluido el CEO Tim Cook: está listo para la reelección. Y aunque es posible que el caso no afecte directamente a los usuarios de Mac, iPhone y iPad, su impacto podría sentirse de otras maneras, tanto que vale la pena revisar exactamente lo que está en juego aquí.



¿Qué son las acciones preferentes de todos modos?

Todas las corporaciones públicas dividen su propiedad en forma de acciones, y cada acción representa una cantidad igual de derechos y responsabilidades para su titular. Esta común acciones pone a todos en el mismo nivel, otorgándoles la propiedad de una parte del capital de la empresa y todos los privilegios que conlleva, incluido el derecho a asistir a las juntas de accionistas y a votar en las elecciones de la junta y en las resoluciones de otros accionistas o de el tablero en sí.

Una empresa también puede emitir privilegiado existencias; como su nombre lo indica, estas acciones tienen prioridad sobre las acciones ordinarias de varias maneras: Por lo general, a los accionistas preferentes se les puede garantizar que se les pagará un dividendo específico, o que se les pagará primero en caso de que la empresa quiebre. A cambio, se les puede pedir que renuncien a los derechos de voto, lo que los convierte en participantes pasivos en el futuro de la empresa a cambio de conservar sus acciones y sacar provecho de los dividendos.

Privilegio para unos pocos

¿Por qué emitir acciones preferentes? Normalmente, se hace por dos razones. El primero es reunir capital sin diluir el poder de los accionistas existentes; nuevamente, las acciones preferidas pueden emitirse sin derecho a voto a cambio de un dividendo garantizado. Una empresa puede preferir emitir acciones preferentes en lugar de cautiverio ) por un número de razones. Por un lado, dado que un bono es esencialmente un préstamo otorgado a la corporación que debe reembolsarse dentro de un período de vencimiento fijo, el historial crediticio de la empresa puede sufrir y otras complicaciones desagradables, incluida la quiebra, pueden producirse si la empresa no tiene el efectivo necesita reembolsar a sus tenedores de bonos. Las acciones preferentes, por otro lado, no necesitan tener una fecha de redención específica; Por lo general, la empresa puede recomprar las acciones preferentes (si así lo desea) cuando sea conveniente, en lugar de hacerlo en un horario fijo.

La segunda razón por la que una empresa podría querer crear una clase preferente de acciones es promulgar una plan de derechos de los accionistas . Esta técnica, más comúnmente conocida como píldora venenosa, le permite al directorio de una corporación emitir acciones preferentes con un descuento para algunos accionistas existentes cuando alguien intenta tomar el control de la empresa. Por lo tanto, la entidad que intenta la adquisición queda excluida del derecho a comprar las nuevas acciones preferentes, lo que dificulta completar la adquisición sin la ayuda de la junta.

Acciones preferidas de Apple

Está claro que ninguna de estas circunstancias se ajusta a las necesidades corporativas actuales de Apple. Con más de $ 100 mil millones en activos líquidos, la empresa realmente no necesita más dinero, y su capitalización de mercado de más de $ 400 mil millones hace que sea poco probable que alguien (excepto tal vez uno o dos supervillanos intergalácticos) pueda lanzar un intento de adquisición exitoso.

Sin embargo, los estatutos de Apple incluyen una disposición que autoriza a la junta directiva de la empresa a emitir acciones preferentes a voluntad, algo llamado cheque en blanco , porque la junta puede actuar sin tener que buscar primero la aprobación de los accionistas existentes. Y, según la junta, esta disposición, un remanente de una época en la que la empresa podría haber necesitado un acceso rápido a más fondos o para protegerse de una adquisición hostil, va en contra de los intereses de los accionistas actuales.

Tablero de Apple

Por lo tanto, el tablero es preguntando a los accionistas eliminar la disposición del cheque en blanco de los estatutos de la empresa durante su próxima reunión anual. Fundamentalmente, la misma propuesta también pide a los accionistas que modifiquen el estatuto de dos formas más; el primero afecta la forma en que se eligen los directores de la junta, y el segundo asigna un valor nominal a cada acción, una medida que podría proporcionar a la empresa una serie de ventajas fiscales y legales en varias jurisdicciones.

Propuesta de Greenlight

La gerencia de Greenlight obviamente no está contenta con el ritmo al que Apple ha estado repartiendo dividendos y quiere que la compañía acelere la tasa de pago emitiendo acciones preferentes perpetuas . Este tipo de acciones se emitirían gratis a los accionistas existentes; vendría con un dividendo fijo, que el fondo fija al 4 por ciento; y no llevaría una fecha de reembolso específica en la que la empresa podría obligar a sus tenedores a venderle sus acciones.

Debido a que las nuevas acciones preferentes serían negociables como cualquier otra acción, el razonamiento de Greenlight es que rápidamente adquiriría un valor significativo a un costo relativamente bajo para los accionistas existentes. Después de todo, una acción preferente que conlleva un dividendo fijo respaldado por una empresa del tamaño y el prestigio de Apple es lo más seguro que puede obtener en estos días, y es probable que su precio supere rápidamente la cantidad de dinero que el la empresa tendría que pagar para cumplir con sus obligaciones de dividendos, desbloqueando, en palabras de Greenlight, una cantidad significativa de valor para aquellos que ya poseen las acciones de Apple.

Tal como están las cosas ahora, el directorio de Apple podría promulgar el plan de Greenlight sin tener que buscar la aprobación de todos los accionistas; Sin embargo, si el estatuto se modifica en la próxima reunión anual, sería mucho más difícil (y probablemente más costoso) para la empresa emitir acciones preferentes, porque tendría que someter a votación a todos los accionistas comunes antes de hacerlo.

El enigma de la agrupación

Y esto nos lleva a la demanda que nos ocupa, que, irónicamente, no tiene nada que ver con las acciones preferentes, al menos no directamente.

los Ley de Bolsa de Valores , que regula todos los mercados de valores de los Estados Unidos, exige que cada asunto que se someta a votación de los accionistas se mantenga claramente separado de los demás en un intento de garantizar que cada asunto reciba la consideración adecuada y de hacer más difícil agrupar varios propuestas en un solo voto en un intento de enterrar una disposición impopular dentro de un paquete de otras más aceptables.

Greenlight afirma que la propuesta presentada por el directorio de Apple contraviene la ley al agrupar tres asuntos diferentes: la eliminación de las acciones preferentes del estatuto, los cambios en la forma en que se eligen los miembros del directorio y la asignación de un valor nominal a las acciones comunes. acciones — en un solo voto, lo que dificulta que los oponentes de una medida hagan oír sus opiniones. A modo de ejemplo, el fondo señala que apoya los temas relacionados con el directorio y el valor de las acciones, pero no puede votar a favor de ellos porque su administración está de lleno en contra de la desaparición de las acciones preferentes.

Por su parte, Apple ha emitió una declaración en el que afirma que su propuesta no impide la creación de acciones preferentes, sino que simplemente requiere el voto de los accionistas para hacerlo. Por lo tanto, el cambio beneficia a todos los accionistas comunes, quienes se verían afectados directamente por la existencia de acciones preferentes y, por lo tanto, merecen tener voz sobre si la empresa las emite o no. Implícitamente, la posición de la empresa también parece ser que la propuesta no necesita ser desagregada porque pertenece a una sola acción (cambiar la redacción de su estatuto) y no a tres diferentes.

Qué significa todo esto para los clientes

Dependerá del juez de distrito estadounidense Richard Sullivan decidir quién tiene razón en la cuestión técnica de si la propuesta cumple con los requisitos reglamentarios y, en última instancia, de los propios accionistas en lo que respecta a los problemas subyacentes.

Sin embargo, parece que la comunidad financiera ya no está tan contenta con Apple como antes. Esta demanda se siente como una salva inicial de una batalla que podría enfrentar a los inversores activistas contra la administración de la empresa y posiblemente distraer la confianza del cerebro de Apple de su enfoque central de ayudar a crear el hardware y el software que todos amamos.

Aún así, no hay necesidad de entrar en pánico, todavía. La semana pasada, en la conferencia Goldman Sachs de 2013, Tim Cook desestimó la acción legal como una presentación de diapositivas tonta (y agregó, sin embargo, que la propuesta de Greenlight es creativa) y reiteró que el objetivo de la empresa sigue siendo, como siempre, fabricar excelentes productos. Todos tendremos que ver cómo se desarrolla la próxima semana, cuando los accionistas expresen su opinión.